Трудно выйти из тени, не попав в оффшор Крупные инвестиционные сделки, выход на зарубежные стройплощадки и фондовые рынки заставляют девелоперов использовать оффшоры. Об этом не принято говорить, но количество таких транзакций, по словам экспертов, неуклонно растет, несмотря на борьбу с безналоговыми зонами и отмыванием денег.

Обратно в оффшоры

Рост цен и уменьшающиеся возможности по занижению стоимости объекта недвижимости в официальных балансовых отчетах компаний, а значит и налога на прибыль (в размере 24%), заставляют девелоперов использовать оффшоры. Статистику оффшорных регистраций узнать невозможно: консультанты отказываются говорить об этом из соображений конфиденциальности. Тайна бенефициара оффшорной компании так же священна для консультанта, как, например, тайна банковского счета для банкира. В лучшем случае можно узнать об оффшорной прописке компании, если она публичная или готовится стать таковой.

Рост количества девелоперских компаний, строящих за рубежом («Строймонтаж» – во Франции; LSR Group, «М-Индустрия» – в Германии; «Интеко» – в Чехии и Германии), также способствует росту оффшорных регистраций. И хотя девелоперы публично говорят об открытии за рубежом своих представительств, эксперты, занимающиеся юридическим сопровождением оффшорных компаний, убеждены, что помимо организации представительств девелоперы покупают компании в зонах с льготным налогообложением. Хотя бы для того, чтобы снизить таможенные платежи при поставке стройматериалов. «Помимо льготного налогообложения, из европейских оффшоров удобнее и спокойнее вести внешние операции», – говорит Александр Недоспасов, партнер компании Fastcorp UK, специализирующейся на регистрации и обслуживании оффшоров.

Дальнее зарубежье чаще всего привлекает русских девелоперов не только потенциально высокой доходностью проекта, но и низкими налогами. Так, МИАН собралось строить в Болгарии во многом потому, что там налог на прибыль один из самых низких в Европе – 10%. В то время как в России – 24%. Рентабельность девелоперского проекта (речь идет о строительстве офисного центра класса А+ площадью 25 000 кв. м) ожидается в размере 40%. В России этот показатель при прочих равных условиях не превышает 25%.

Нынешний рост количества оффшорных регистраций напоминает экспертам 90-е годы, период первоначального накопления российского капитала, когда у владельцев бизнеса появилась потребность сохранить свои активы. Эта ситуация актуальна и поныне: многие крупные компании зарегистрированы в оффшорах.

Так, холдинг хозяев ТНК-BP (TNK International Ltd.) зарегистрирован на Британских Виргинских островах, «Итеры» (Itera Holdings BV, у которой есть девелоперская «дочка» – «Итера-Инвест-Строй») – на Кипре, ЮКОС (Group MENATEP Ltd.) – в Гибралтаре, «СУАЛ-Холдинга» (SUAL International) – на Британских Виргинских островах, «МДМ-Банка» (MDM Holding GmbH) – в Австрии и т.д.

«За прошедшие годы благодаря борьбе США и Евросоюза за полную ликвидацию безналогового режима география оффшорных зон изменилась, – рассказывает Александр Недоспасов, – а многие оставшиеся вынуждены были ужесточить свои режимы». Так, если в первой половине 90-х наиболее популярными у российских предпринимателей юрисдикциями были Ирландия, Гибралтар и Кипр, то теперь в связи с вступлением Ирландии в Евросоюз эта страна перестала быть оффшорной зоной; Британия с переменным успехом бьется за то, чтобы сохранить статус оффшора за Гибралтаром; Кипр ввел 10-процентный налог на прибыль. География востребованных россиянами оффшоров довольно велика, есть и безналоговые зоны (Панама, Белиз, острова Карибского моря, Британские Виргинские острова), и так называемые белые оффшоры – Кипр, Нидерландские Антильские острова, остров Мэн. Девелоперы предпочитают «белые» зоны. Время простого ухода от налогов прошло: у западных партнеров такие компании вызывают подозрение, а в России за это могут наказать.

Компания для инвестсделки

Чаще всего оффшоры применяются девелоперами при осуществлении инвестиционных сделок в строительстве. И так делают не только иностранные фонды недвижимости, но и все крупные инвесторы. «Приобретение объектов недвижимости в России сегодня зачастую сопряжено с регистрацией целевой организации в иностранной юрисдикции, – рассказывает Руслан Васютин, партнер международной юридической фирмы DLA Piper. Ни один из девелоперов, помимо прочего, не хочет платить 24% налога на прибыль от прироста капитала, возникающего в результате реализации проекта в сфере недвижимости». Создание специальной property company и финансирование строительства за счет займов позволяет принимать к вычету в полном объеме проценты по таким займам и уменьшать налог на прибыль (на Кипре, например, этот налог составляет 10%). В инвестиционной сделке речь идет не только о продаже объекта недвижимости как такового, но и о продаже бизнеса через приобретение акций иностранной целевой компании. Для этого компания должна быть зарегистрирована не в российской юрисдикции. Эксперты утверждают, что более 90% подобных транзакций в строительстве в России осуществляется именно по такой схеме, а наиболее популярной оффшорной зоной сейчас является Кипр.

«Налоговые риски в случае проведения сделки купли-продажи под юрисдикцией РФ даже в виде реализации компаний, держащих на балансе соответствующие объекты недвижимости, значительно выросли с вводом в действие с 1 января 2006 года новой редакции п. 6 ст. 280 Налогового кодекса РФ, – объясняет ситуацию Софья Давоян, руководитель отдела инвестиционного анализа и организации финансирования компании GVA Sawyer. – Дело в том, что если ранее компания могла самостоятельно определять стоимость акций, не обращающихся на организованном рынке, исходя из стоимости чистых активов, то теперь это делается с привлечением независимого оценщика.

Специфика Кипра

Кипр вступил в Евросоюз и с 2004 года перестал быть официальным оффшором. Но при этом здесь сохранился льготный режим налогообложения и по-прежнему действует закон о неразглашении тайны бенефициара, конечного владельца бизнеса.

Так, если оффшорная компания, действительным владельцем (бенефициаром) которой является резидент России, приобрела здание в России, то для всех третьих лиц владельцем данного здания будет именно эта компания. Если кто-то пожелает купить объект, то его владелец может просто заменить себя как бенефициара оффшорной компании на нового человека (или юридическое лицо). Таким образом, внешне собственник объекта не меняется, поэтому не возникает ни пошлин, ни налогов, сделка проводится быстро и конфиденциально.

Это изменение демонстрирует, что данный способ оптимизации купли-продажи крупных активов находится в поле зрения налоговых органов».

«Главное, чтобы сама сделка изначально не была нацелена исключительно на минимизацию налогов», – советует Васютин, ссылаясь на постановление Высшего Арбитражного Суда РФ №53 от 12 октября 2006 года. Действия же фирмы по минимизации налоговых платежей в рамках договора, который имеет «цели делового характера», а это чаще всего покупка инвестором акций property company, абсолютно законны.

Девелопер может использовать такой алгоритм еще до реализации объекта. Использование целевой компании в иностранной юрисдикции для привлечения иностранных инвестиций может сопровождаться наличием легитимных деловых целей и является контраргументом против обвинений в необоснованной налоговой выгоде. Полное правовое сопровождение такой сделки стоит около $150 000.

СП для работы

Но property company годится только для разовой сделки. Для осуществления нескольких сделок регистрируются совместные предприятия. Такие СП становятся все более популярной организационно-правовой формой привлечения инвестиций в российскую недвижимость.

Например, на Кипре зарегистрирована венгерская девелоперская компания Trigranit, которая совместно с ООО «Газпромбанк-Инвест» объявила о планах инвестировать 5 млрд евро в недвижимость в рамках совместного предприятия. К настоящему времени это самый крупный объем заявленных иностранных инвестиций в российский девелопмент.

Кипрский оффшор Aldama Limited и инвестиционный фонд Raven Russia Limited, зарегистрированный в британском оффшоре, на паритетных началах создали совместное предприятие, которое займется строительством складских помещений в Санкт-Петербурге (общая площадь – 60 000 кв. м, стоимость проекта – $44 млн). Raven Russia Limited создал СП и с «Эспро-Девелопментом» – для строительства склада «Кулон Восточный», и с «РосЕвроДевелопментом» – для строительства логистического комплекса «Крекшино».

Крупнейший американский игрок в области инвестиций в недвижимость AIG/Lincoln начинал строительство складского комплекса площадью 80 000 кв. м на Алтуфьевском шоссе совместно с российско-кипрской компанией «РКК-Девелопмент». Для строительства другого объекта – многофункционального делового центра класса А (улица Лесная, 27, общая площадь здания – 88 000 кв. м, объем инвестиций в строительство – $135 млн) AIG/Lincoln и «Coalco-Девелопмент» также создали совместное предприятие.

О создании СП в начале апреля объявили Deutsche Bank и австрийский строительный концерн Strabag (общий бюджет проектов – более 1 млн кв. м –оценивается в $2 млрд).

И хотя стороны не сообщают, где зарегистрировано или будет зарегистрировано их СП, традиционно такие предприятия регистрируются в странах с более мягким налоговым климатом. Во всяком случае, сейчас в российском законодательстве такой организационно-правовой формы, как СП, не существует.

В случае с Deutsche Bank и Strabag можно предположить, что это будет британский оффшор, где одновременно можно зарегистрировать компанию для проведения IPO на Лондонской фондовой бирже.

Strabag выбрал организатором размещения Deutsche Bank, как и девелопер реконструкции гостиницы «Москва» ОАО «ДекМос» (которому Deutsche Bank выделит $600 млн на условиях проектного финансирования и организует проведение IPO).

IPO? В британский оффшор!

Когда девелоперам необходимо приобрести акционерный капитал, они часто используют британские оффшоры. Размещение акций на Лондонской фондовой бирже не менее престижно, чем на Нью-Йоркской фондовой бирже (теперь уже NYSEEuronext), но намного проще и дешевле. Так, чтобы разместить IPO на альтернативной площадке (AIM) Лондонской фондовой биржи, девелоперские компании регистрируются на острове Гернси. Именно там находится официальный офис RGI International, специализирующейся на строительстве недвижимости класса премиум в Москве. Основной акционер RGI International – оффшорная компания D.E.S. Commercial Holdings Ltd. (73,2%), бенефициаром которой является Борис Кузинец, переехавший в Москву из Израиля в 1990 году. RGI привлекла на LSE при помощи двух IPO $443 млн.

Номады, или брокеры-консультанты, которые готовят компанию к выходу на биржу, советуют российским компаниям регистрироваться в британской юрисдикции. А поскольку номад несет персональную ответственность за эмитента перед биржей, а сама биржа не проверяет компанию, не прислушиваться к его советам невозможно. В противном случае иностранные инвесторы не рискнут покупать акции компании с российским капиталом даже на альтернативной площадке Лондонской фондовой биржи. Для этого есть две причины: Россия остается зоной рискованного инвестмента, и сама альтернативная площадка усиливает это обстоятельство, предъявляя – в отличие от основной площадки – минимальные требования к эмитенту. Зато британская юрисдикция выглядит респектабельно как для потенциальных инвесторов, так и для государственных органов страны регистрации и страны происхождения эмитента. Таким образом, компания-эмитент получает двойной выигрыш: приобретая капитал у иностранцев, она повышает свой кредитный рейтинг и серьезно экономит на налогах. Инвесторов оффшор освобождает от уплаты налогов на дивиденды. Так, 15% акций RGI International Limited приобрел крупнейший американский инвестиционный фонд Morgan Stanley Real Estate’s Special Situations Fund III.

На острове Гернси регистрируются и компании с британским капиталом, созданные для инвестиций в российскую недвижимость. Речь идет, в частности, об управляющей компании Rutley Capital Partners LLP и инвестфонде Raven Russia. Управляющая компания фонда Rutley Russia Property Fund – Rutley Capital Partners LLP – принадлежит Knight Frank London, Duet Private Equity Limited, GVA Sawyer и некоторым партнерам Knight Frank Russia. RRPF в течение двух лет собирается инвестировать около $1 млрд в коммерческую недвижимость России, из них $400 млн фонд хочет собрать в конце 2007 года, проведя IPO на Лондонской фондовой бирже. Raven Russia, «дочка» инвесткомпании The Raven Group, создана специально для инвестиций в российский рынок складов. Компания привлекла через IPO на Лондонской фондовой бирже в 2005 году $266 млн. Фонд намерен вложить $800 млн в российскую складскую недвижимость.

На Британских островах все налоги заменены ежегодным обязательным сбором (с 1 января 2005 года он составляет $350– 1000 в год). Базовая стоимость пакета услуг по регистрации предприятий на Гернси – $4700.

Наши друзья: